“ 4月底，上市公司開(kāi)始集中發(fā)布20年的年報(bào)及各種對(duì)外公告，如果你有查看過(guò)相關(guān)的年報(bào)或是公告，會(huì)發(fā)現(xiàn)，有些業(yè)績(jī)應(yīng)該不錯(cuò)的公司，凈利潤(rùn)卻是嚴(yán)重虧損，原因是計(jì)提了大量的減值，這些減值包含應(yīng)收賬款、存貨以及商譽(yù)?！?/p>

　　商譽(yù)在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中是個(gè)很有意思的科目，雖然歸屬于資產(chǎn)類(lèi)科目，但是我認(rèn)為嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，商譽(yù)并不能算作資產(chǎn)，這一點(diǎn)在之前的文章中也提到過(guò)（揭開(kāi)資產(chǎn)的面紗——關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量），那么商譽(yù)到底是什么呢？

　　商譽(yù)通常是指企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常投資報(bào)酬率所形成的價(jià)值。這是由于企業(yè)所處地理位置的優(yōu)勢(shì)、或是由于經(jīng)營(yíng)效率高、歷史悠久、人員素質(zhì)高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得超額利潤(rùn)。

　　這段話是商譽(yù)的書(shū)面定義，看起來(lái)很難理解，我們可以換個(gè)角度，從商譽(yù)是怎樣形成的來(lái)理解商譽(yù)到底是什么。

　　01

　　商譽(yù)的形成

　　企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程中，面對(duì)行業(yè)的變化，會(huì)選擇進(jìn)行快速的擴(kuò)張，而擴(kuò)張的過(guò)程中，會(huì)選擇收購(gòu)?fù)袠I(yè)的公司來(lái)增加自己的市場(chǎng)占有率，這就是橫向并購(gòu)，也會(huì)選擇收購(gòu)上下游的公司，來(lái)控制關(guān)鍵性的資源和渠道，降低成本提高利潤(rùn)，這就是縱向并購(gòu)。

　　在并購(gòu)的過(guò)程中，假設(shè)被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)是1億，如果你收購(gòu)這家公司的價(jià)格是5億，這就是溢價(jià)收購(gòu)，溢價(jià)的部分4億就會(huì)形成商譽(yù)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，商譽(yù)就是在并購(gòu)過(guò)程中，支付的價(jià)格超出被收購(gòu)公司凈資產(chǎn)的部分，也就是溢價(jià)的部分。

　　那么被收購(gòu)公司5億的價(jià)格是怎樣確定的呢？通常是由公司的估值確定的，會(huì)請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，一般依據(jù)被收購(gòu)公司未來(lái)5年的現(xiàn)金流折現(xiàn)確定。

　　在2015年之后，大量的上市公司開(kāi)始進(jìn)行頻繁的收購(gòu)和并購(gòu)，不斷的擴(kuò)大自己的業(yè)務(wù)范圍，試圖尋求多元化的發(fā)展，拿影視文化行業(yè)來(lái)說(shuō)，大家都想成為中國(guó)的迪士尼，頻繁收購(gòu)擴(kuò)張的結(jié)果就是在資產(chǎn)負(fù)債表中形成了大量的商譽(yù)，如果有興趣，大家可以翻閱一下相關(guān)公司15年-16年的年報(bào)，例如華誼、萬(wàn)達(dá)、ST北文、奧飛娛樂(lè)等等。

　　02

　　商譽(yù)的測(cè)試和減值

　　因?yàn)樯套u(yù)的特殊性，相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)公告中都規(guī)定：對(duì)因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。但是在減值測(cè)試中會(huì)存在一些問(wèn)題。

　　1、估值是否真的客觀。因?yàn)椴①?gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)，進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)會(huì)請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)基于目前的情況重新對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行估值，看新估值與原估值的差異，如果新估值低于被并購(gòu)時(shí)的估值，商譽(yù)即會(huì)計(jì)提減值。估值會(huì)在原有未來(lái)的現(xiàn)金流預(yù)測(cè)上依據(jù)現(xiàn)在的情況進(jìn)行調(diào)整，例如15年發(fā)生并購(gòu)，會(huì)進(jìn)行15-19年的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，用間接法將凈利潤(rùn)調(diào)整為經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流，再進(jìn)行折現(xiàn)。16年進(jìn)行減值測(cè)試的時(shí)候，會(huì)將15、16年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)調(diào)整為實(shí)際數(shù)，再依據(jù)目前的市場(chǎng)行業(yè)及經(jīng)營(yíng)情況對(duì)17-19年進(jìn)行調(diào)整，形成新的估值。但這種估值實(shí)際上帶有一定的主觀色彩，而且很難評(píng)定這個(gè)估值是否真實(shí)且符合市場(chǎng)行情，商譽(yù)是否減值的主動(dòng)權(quán)掌握在企業(yè)手里。

　　2、對(duì)賭協(xié)議在中間發(fā)揮的作用。有時(shí)候，為了保證業(yè)績(jī)的完成，并購(gòu)雙方會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議，被并購(gòu)一方會(huì)承諾未來(lái)三年內(nèi)的業(yè)績(jī)指標(biāo)以及人員穩(wěn)定性等等，那么在這三年內(nèi)，被并購(gòu)公司可能會(huì)想辦法粉飾業(yè)績(jī)，達(dá)成目標(biāo)。經(jīng)過(guò)粉飾的業(yè)績(jī)會(huì)影響對(duì)于未來(lái)的預(yù)測(cè)，造成公司整體估值沒(méi)有下降的假象。有一個(gè)有意思的現(xiàn)象，15年開(kāi)始上市公司出現(xiàn)了大量并購(gòu)的行為，18年很多企業(yè)又計(jì)提了大量的減值，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)如果和對(duì)賭協(xié)議的時(shí)間聯(lián)系起來(lái)，就比較耐人尋味。

　　從上面兩點(diǎn)來(lái)看，商譽(yù)減值測(cè)試中，人為的影響還是比較大的。

　　03

　　商譽(yù)減值的影響

　　商譽(yù)減值的直接影響，就是會(huì)降低公司的凈利潤(rùn)，因?yàn)橥ǔＩ套u(yù)的金額都比較巨大，溢價(jià)收購(gòu)形成的商譽(yù)很可能是被收購(gòu)公司凈資產(chǎn)的幾倍甚至十幾倍，在被收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑的情況下，估值很可能減半，這樣就造成商譽(yù)大量減值，大家可以看一下奧飛娛樂(lè)18年的年報(bào)，因?yàn)樯套u(yù)計(jì)提減值9.4億，這個(gè)金額對(duì)于利潤(rùn)表的影響是巨大的。

　　同時(shí)計(jì)提的商譽(yù)減值，會(huì)減少資產(chǎn)，或者說(shuō)是把資產(chǎn)虛增的部分還原了，資產(chǎn)的下降會(huì)導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，例如資產(chǎn)負(fù)債率等。

　　但從另一方面看，集中計(jì)提商譽(yù)減值，也會(huì)對(duì)企業(yè)有一些好處。公司并購(gòu)之后，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)水土不服的情況，雙方?jīng)]有辦法很好的磨合，也就喪失了發(fā)揮協(xié)同作用的余地。另外如果業(yè)務(wù)相差比較大，并購(gòu)企業(yè)無(wú)法理解被并購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式，也會(huì)導(dǎo)致被并購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)下滑。這種情況下，商譽(yù)減值是必然會(huì)計(jì)提的，在年度內(nèi)集中計(jì)提，雖然當(dāng)年虧損，但可以讓后續(xù)年度擺脫這個(gè)負(fù)擔(dān)，包括19年初曾經(jīng)傳出消息，商譽(yù)后續(xù)會(huì)變更為按年度攤銷(xiāo)來(lái)代替減值，這樣無(wú)疑會(huì)加重后續(xù)年度的利潤(rùn)負(fù)擔(dān)，如果一次性計(jì)提減值，就為后續(xù)年度減輕了負(fù)擔(dān)。

　　公司處于不同的階段、依據(jù)不同的情況，會(huì)對(duì)商譽(yù)減值有不同的操作，這些操作的結(jié)果會(huì)在年報(bào)和公告中披露，但是背后的意圖，就需要大家綜合各種信息自行推斷了。

　　商譽(yù)真的是一個(gè)很奇妙的東西，屬于資產(chǎn)類(lèi)科目，但是又是沒(méi)有實(shí)體形態(tài)的，商譽(yù)的形成充滿了各種人為和主觀因素的影響，恐怕沒(méi)有人能夠保證報(bào)表里的商譽(yù)價(jià)值是合理的、公允的。

　　如果一家上市公司，商譽(yù)在資產(chǎn)中比重過(guò)大，那就存在了重大的風(fēng)險(xiǎn)，你可以假設(shè)這些商譽(yù)一次性計(jì)提減值，看看對(duì)利潤(rùn)表的影響有多大，也計(jì)算一下剔除商譽(yù)后資產(chǎn)負(fù)債率是多少，恐怕數(shù)字沒(méi)有那么好看。